По отчету РСБУ за 2023 год https://bo.nalog.ru/organizations-card/6638076 Обратите внимание на пояснительную записку.
По итоговой сумме активов цифра близка к расчету в цитате выше. Если принять во внимание, что в пассивах 3 млрд. рублей – задолженность перед самой же дочкой АО «ДМФА», то и чистые активы должны быть такими же. Но на балансе АО «ДМФА» указано только 12 млрд. руб., а значит в сумме с денежными средствами на балансе ПАО выходит примерно в сумме чистых активов.
Вариант с цифрой в районе 70 рубля за акцию был основным расчетным, он как-то укладывался хоть в какую-то логику. Еще был вариант – 75-85 рублей – это то, что могло планироваться изначально при нейтральном отношении к «инорезам», но не могло состояться из-за 50% дисконта. Последний – 60,77 руб. за акцию – это цена для «инорезов» с возможностью вывода средств, текущее значение близко к этой цифре. По этому варианту писал ранее на форуме.
Самая непонятная цифра в отчете – 20,9 млрд. – полученные средства за отчуждение доли участия. Цифра повторяет оценку АО «ДМ-Капитал» для целей добровольного предложения, она же была взята за основу во многих расчетах.
В пояснениях к отчету есть информация о передаче операционного ООО «ДМ» в качестве имущественного вклада в АО «ДМ-Капитал». В дополнение к диалогу с одним из юзеров напишу, что на вклад в имущество не распространяются нормы о договоре дарения. Это прямо предусмотрено ст. 32.2 Закона «Об АО». Договор дарения был приведен в пример, как смотрел ВС на сделки между матерью и дочкой до введения статьи и новых положениях о крупных сделках. В ст. 32.2. написано, что договор о вкладе должен быть одобрен советом директоров, но речь идет о принимающем обществе. А общество, которое предаёт имущество должно одобрить сделку, в законе прямо речь идет о договоре. В статье о крупных сделках исключения для этого случая не сделано. Судя по всему, расчет «трансформаторов» состоит в соотнесении 20,9 млрд. и 31 млрд. остающихся на балансе после реорганизации. Раз меньше половины, то не надо выносить на ОСА, по этому вопросу писал отдельное сообщение. Кроме того, обратил бы внимание, что в законе написано не только об отдельной сделке, но также о нескольких взаимосвязанных сделках сразу.
В пояснении можно увидеть конкретно, что было передано в ООО «ДМ». Сумма долга не должна смущать, это включая договоры аренды. Можно посмотреть долг по отчётности МСФО за 6 мес. 2023. Если коротко, то не вижу нарушение логики: взяли долг 30 млрд. на баланс ООО «ДМ», деньги в размере 31 млрд. оставили на балансе ПАО.
Возвращаясь к цифре 20,9 млрд., по действиям в ООО «ДМ» информация есть, а по АО «ДМ-Капитал», куда внесена 100% доля ООО - нет.
Можно только предполагать.
После реорганизации и отчуждения ООО «ДМ», а также иных сопутствующих дочерних компаний, во владении ПАО «Детский мир» находилось 100% АО «ДМФА» и 100% АО «ДМ-Капитал»
Из добровольного предложения от имени АО «ДМФА» мы знаем, что оно владело 100% АО «ДМ-Капитал». Значит произошло отчуждение и, судя по цифре сделки (20,9 млрд.), ПАО продало за эту сумму 100% владения. Да, даже несмотря на то, что АО «ДМ-Капитал» владело более 10% самого ПАО и долями в еще двух юридических лицах, все равно за эту же сумму. На форуме есть один из сценариев, почему это так. Если коротко, то речь ни о каких оценках реальных может вообще не вестись. Все это просто математические соотношения для целей формирования условий добровольного предложения с оплатой акциями (такой суммы как раз хватает «трансформаторам» с активацией исключающих округлений).
Из отчетности и такого сценария получается, что ПАО получило по сделке за 100% акций АО «ДМ-Капитал» 20,9 млрд. + после реорганизации имело на балансе по ее условиям 31 млрд. = 51 млрд. И это не только предположение. Отчет о движении денежных средств показывает, что на инвестиционные цели было направлено 50,6 млрд. «живых» денег. На стр. 41 Пояснений отображаются денежные потоки с дочками в размере 50,6 млрд. и в итоге в балансе финансовые вложения в АО «ДМФА» в размере 52,4 млрд.
Не самый плохой из сценариев. Хоть это может как-то легитимировать «трансформаторов», не могу об этом не написать.
Изначально было заявлено о «частном бизнесе», то есть будет мое. Такое при действующем законодательстве возможно только если акционеры согласятся произвести отчуждение, по крайней мере до 95% владения. Либо если условия против воли будут такие, что и убытки толком не взыскать, а поход за долей сложен.
Если «трансформаторы» формируют дискриминационное добровольное предложение и уходят с бизнесом, то образуется «квазиказначейская» доля, как сейчас, то есть просто обнулится при ликвидации. Если в периметре ПАО остается 50 млрд денег, то в их распределении могут участвовать 50% акционеров (если взять 39,99% «трансформаторов» + 10% уже было во владении «ДМ-Капитал»). В итоге получается больше 120 рублей на акцию. Можно было как делать обязательное предложение по этой цене, так и распределять при ликвидации, нарушая все равно 95% при делистинге.
Напомню, что Правкомиссия приняла положение о 50% дисконте для «инорезов» уже после объявления «трансформации». Добровольное предложение могло быть также сделано по другой цене. Оставляю на ваше усмотрение, на сколько, учитывая все сопутствующие действия, такой сценарий мог быть реальным. Право на возможность обмена для всех изначально было заявлено.
Если вернуться к реальным цифрам. Из отчетности получается направление 50,6 млрд. дочке. В добровольном предложении как раз заявлялось о покупке АО «ДМФА» акций всех акционеров ПАО. Вот грубо деньги на покупку по цене 71,5 рубля.
По итогам у АО «ДМФА» отображается 466 045 128 выкупленных акций ПАО.
Так как ПАО «Детский мир» приняло решение о ликвидации, то это имущество подлежит обнулению и признается убыток в размере 37 496 464 рубля. То есть на выкуп акций могла быть потрачена эта сумма средств. Если вычесть эту сумму из 50 млрд., то примерно остаются те самые 12 млрд денег на балансе сейчас. Но есть проблемы.
Проблема 1.
«Трансформаторам» (39,99%) за их акции деньги в большей части не платились. Только в части округления. По ним расчет прошел акциями АО «ДМ-Капитал» - как раз 20,9 млрд.
Тогда получается если было направлено более 50 млрд., 20,9 млрд. не выплачивались, то, где эти 20,9 млрд.?
Может кто-то подскажет из практиков?
У меня только такой вариант. АО «ДМФА» взяло долг под залог будущей доли (грубо) в АО «ДМ-Капитал», заплатило в адрес ПАО 20,9 млрд. Потом получило от ПАО 50 и погасило из них долг. В итоге ситуация перешла во все те же 31 млрд после реорганизации, как в цитате в начале сообщения. В отчетности по МСФО отмечается о каком-то дефолтном требовании к одной из дочек по кредиту. Очень похоже на ситуацию с «ДМФА», которое могло передать все акции потенциального залога «трансформаторам» по условиям добровольного предложения. Также в отчетности речь шла о залоге средств на счетах.
В отчетности по РСБУ ПАО видно увеличение долга по движению денежных средств в размере 34 млрд, в отчетности по МСФО речь идет о привлечение долга в апреле в размере 30 млрд., но в ней не видно еще возможного долга в размере 20,9 на балансе дочки.
Либо он был погашен, а в годовой отёчности по РСБУ ПАО долг дочки не должен проходить, но инвестиции в 50 млрд. видно.
Здесь еще нужно учитывать появление у АО «ДМФА» дочки в виде ООО «ДМИ», которое делало предложение 43% «инорезам», т.е. основной объем по цене 60,77 рубля. Движения вокруг владения этим ООО «ДМИ», потому что складывалась ситуация, при которой миноритарии-резиденты могли получить выгоду от полного выхода инорезов в части разницы в цене.
При всех вариантах правильным видится путь «Магнита». Да, без «частного бизнеса», но если бы все началось без дисконта, с правильной коммуникацией, то кто знает. Хотя макроэкономика и с дисконтом не выдержала.
Проблема 2.
Если переходим к сценарию только 31 млрд. на балансе ПАО после реорганизации, тогда получается следующее.
Из документов об итогах всех сделанных предложений (и добровольных, и обязательных, и тендерных) по моим расчетам выходит, что было потрачено (АО «ДМФА» и ООО «ДМИ») = 12,2 млрд.
31 млрд. – 12,2 млрд. = 18,8 млрд. Плюс/минус должно быть где-то в районе тех самых 70-71 рубля на всех оставшихся
Из отчетности следует, что на балансе АО «ДМФА» 12 млрд. деньгами + 4 млрд. на балансе ПАО «Детский мир» = 16 млрд.
То есть даже в этом сценарии, который и так связан с правонарушениями, цифры и дальше не в пользу миноритариев.
Здесь только могу еще раз напомнить, что цена на выход инорезов была 60,77. И компания на сайте заявляла, что планирует обратиться за еще одним разрешением на вывод.
Еще пару аномалий.
В последнем обязательном предложении АО «ДМФА» брало на себя обязанность заплатить всем, кто заявится по 71,5 рубля. Из отчетности следует, что денег на всех не было. Если бы заявились все, то кто бы покрывал разницу? Кредит получить не под что, связи с операционными активами прекратились, ПАО имеет на балансе только 4 млрд. Гарантом по тому предложению выступал все тот же «Сбербанк», получается занимался благотворительностью.
Из отчетности также следует, что подлежат погашению 466 045 128 акций ПАО на балансе АО «ДМФА», по цене 71,5 рубля это = 33,3 млрд, а резерв под обесценение = 37,5 млрд. Из этой суммы следует, что акции были куплены по 80,5 рубля. При том, что 2% компании куплено вообще по 60,77 рубля, а остальные по 71,5.
В дополнение можно вспомнить про «кэшбек» за счет «байбеков» еще с весны 2022 года на балансе АО «ДМ-Капитал». Это когда пример с покупкой пиджака и деньгами в кармане. Из всех реально уплаченных средств в размере 12,2 млрд. по всем предложениям 7 млрд. были уплачены за эти акции. То есть «ДМ-Капитал» покупал их за счет невыплаченных дивидендов, а потом «ДМФА» еще раз заплатило за них при добровольном предложении. Так получается из документов. А теперь и по цифрам в отчете.
В отчетности по МСФО за 6 мес были отображены средства на спецсчете в размере 25 млрд., если вычесть из них уплаченные 12,2 млрд. (буду благодарен если кто-то владеет документами об итогах предложений и перепроверит цифру), то получается хоть что-то близкое к тем 12 млрд, которые на счете «ДМФА» сейчас . Но после реорганизации осталось 31 млрд, а не 25 млрд.
И даже эти все цифры просто для восстановления картины. Основные болевые точки – крупные сделки без одобрения или, как альтернатива - право на участие в обществе, имеющем контроль над операционными активами.
Хотя наверняка кто-то из юристов видит вариант в пополнении ликвидационной квоты за счет каких-то поисков для взыскания.